中小M&Aガイドライン
中小M&Aガイドライン遵守方針
手数料、支援範囲、秘密保持、利益相反、最終契約リスクを、相談前から分かりやすく説明します。
中小企業庁が公表する「中小M&Aガイドライン（第3版）」の趣旨を踏まえ、相談者が手数料、支援範囲、情報開示、利益相反、最終契約上のリスクを理解したうえで検討できるよう、説明と記録を重視します。
1. 手数料・費用の説明
譲渡企業様からは、相談料、着手金、中間金、月額報酬、成功報酬をいただきません。成功報酬を含めて0円です。
- 大手他社では最低成功報酬2,500万円などが設定される場合があります。当センターでは、譲渡企業様が費用負担を理由に初期相談をためらわないよう、譲渡企業様から当センターへの手数料を0円としています。
- 買い手企業様、外部専門家、登記、税務、法務、デューデリジェンス、許認可確認等に費用が発生し得る場合は、発生条件、負担者、概算範囲を事前に説明します。
- 相手方が負担する手数料や報酬体系が案件判断に影響し得る場合は、誤認が生じないよう可能な範囲で説明します。
2. 支援範囲・立場の説明
契約前に、仲介・FAの立場、当社が提供する業務、担当範囲、助言の限界を分かりやすく説明します。
- 候補先探索、資料作成、面談調整、条件調整、専門家連携、成約後支援の有無を確認します。
- 法務、税務、会計、労務、不動産、許認可、金融判断等について専門判断が必要な場合は、各専門家への確認を案内します。
- 当社は譲渡価格、成約、候補先紹介、融資、経営者保証解除、税務・法務・許認可上の結果を保証しません。
3. 専任条項・直接交渉制限・テール条項
- 専任条項を設ける場合は、対象範囲、期間、中途解約、セカンド・オピニオンの可否を説明します。
- 直接交渉を制限する場合は、M&Aに関する交渉に限り、当社が関与・接触した候補先など必要な範囲に限定する考え方を明確にします。
- テール条項を設ける場合は、対象者、期間、発生条件を事前に説明し、譲渡企業様の自由な経営判断を不当に妨げないよう運用します。
4. 営業・広告・表示の考え方
- 「必ず売れる」「必ず高く売れる」など、誤認を招く断定的な表示や過度な期待を抱かせる説明を避けます。
- 匿名相談や無料相談を入口にする場合でも、支援範囲、費用、秘密保持、情報開示の扱いを明確にします。
- 地域企業の実情、従業員・取引先・金融機関への影響に配慮し、相談者が落ち着いて判断できる進行を重視します。
5. 秘密保持・情報開示
社名、財務情報、従業員・取引先情報、個人情報は秘密保持を前提に管理します。
- 候補先への開示は、ノンネーム、NDA、ネームクリア、詳細資料開示の順に、相談者の意向と必要性を確認しながら段階的に行います。
- 同意のない一斉開示や、具体的案件情報を利用した誤認を招く営業・広告は行いません。
- 買い手企業様のニーズ配信は、同意を得た場合に限り、社名を含まない匿名概要に限定します。
6. 利益相反管理
譲渡企業様と買い手企業様の双方に関与する場合は、当社の立場、報酬、情報の取扱い、助言の限界を明確に説明します。詳細は利益相反管理方針をご確認ください。
- 一方に不利な情報の隠匿、同意のない情報共有、成約を優先した不当な誘導を避けます。
- 必要に応じて外部専門家への相談やセカンド・オピニオンを案内します。
- 利益相反を適切に管理できないと判断した場合は、支援範囲の見直しまたは支援をお受けしない対応を検討します。
7. 最終契約・経営者保証・不適切な買い手への対応
最終契約前後の不履行、表明保証、補償、クロージング条件、競業避止、従業員・取引先対応、経営者保証の解除・移行、許認可承継は、成約後のトラブルになりやすい事項です。
- 契約前に確認すべき論点を整理し、必要に応じて弁護士、税理士、公認会計士、金融機関等と連携します。
- 買い手候補について、資金力、買収目的、反社会的勢力との関係、過去のトラブル、譲受後の運営体制など、譲渡企業様に不利益を与えるおそれがある事項を慎重に確認します。
- デューデリジェンスでは、開示範囲、閲覧権限、質問管理、資料持ち出し、個人情報の取扱いを確認しながら進めます。